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　　第一条 为维护公司★ღ★◈★、股东和债权 人的合法权益★ღ★◈★，规范公司的组织和行 为★ღ★◈★，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)★ღ★◈★、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其 他有关规定★ღ★◈★，制订本章程★ღ★◈★。

　　第一条 为维护公司★ღ★◈★、股东★ღ★◈★、职工 和债权人的合法权益★ღ★◈★，规范公司的组织 和行为★ღ★◈★，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)★ღ★◈★、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定★ღ★◈★，制定本章程★ღ★◈★。

　　第八条 董事长为公司的法定代 表人★ღ★◈★。 担任法定代表人的董事或者经理 辞任的★ღ★◈★，视为同时辞去法定代表人★ღ★◈★。 法定代表人辞任的★ღ★◈★，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人★ღ★◈★。 公司的法定代表人由公司董事会 以全体董事的过半数选举产生及变更★ღ★◈★。

　　第九条 法定代表人以公司名义 从事的民事活动★ღ★◈★，其法律后果由公司承 受★ღ★◈★。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制★ღ★◈★，不得对抗善意相对人★ღ★◈★。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的★ღ★◈★，由公司承担民事责任★ღ★◈★。公司 承担民事责任后★ღ★◈★，依照法律或者本章程 的规定★ღ★◈★，可以向有过错的法定代表人追 偿★ღ★◈★。

　　第九条 公司全部资产分为等额 股份★ღ★◈★，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任★ღ★◈★，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任★ღ★◈★。

　　第十二条 本公司章程自生效之 日起★ღ★◈★，即成为规范公司的组织与行为★ღ★◈★、 公司与股东★ღ★◈★、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件,对公 司★ღ★◈★、股东★ღ★◈★、董事★ღ★◈★、监事★ღ★◈★、高级管理人员 具有法律约束力★ღ★◈★。依据本章程★ღ★◈★，股东可 以起诉股东★ღ★◈★，股东可以起诉公司董事★ღ★◈★、 监事★ღ★◈★、经理和其他高级管理人员★ღ★◈★，股东 可以起诉公司★ღ★◈★，公司可以起诉股东★ღ★◈★、董 事★ღ★◈★、监事★ღ★◈★、经理和其他高级管理人员★ღ★◈★。

　　第十三条 本公司章程自生效之 日起★ღ★◈★，即成为规范公司的组织与行为★ღ★◈★、 公司与股东★ღ★◈★、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件,对公 司★ღ★◈★、股东★ღ★◈★、董事★ღ★◈★、高级管理人员具有法 律约束力★ღ★◈★。依据本章程★ღ★◈★，股东可以起诉 股东★ღ★◈★，股东可以起诉公司董事★ღ★◈★、高级管 理人员★ღ★◈★，股东可以起诉公司★ღ★◈★，公司可以 起诉股东★ღ★◈★、董事和高级管理人员★ღ★◈★。

　　第十四条 本章程所称高级管理 人员是指公司的经理★ღ★◈★、副经理★ღ★◈★、董事会 秘书★ღ★◈★、财务负责人★ღ★◈★、首席信息官和本章 程规定的其他人员★ღ★◈★。

　　第十五条 经依法登记★ღ★◈★，本公司经 营范围★ღ★◈★：经销日用百货★ღ★◈★、服装鞋帽★ღ★◈★、五 金交电★ღ★◈★、日杂（不含超薄塑料袋）★ღ★◈★、家 用电器★ღ★◈★、电子产品及耗材★ღ★◈★、化妆品★ღ★◈★、卫 生用品★ღ★◈★、文体用品★ღ★◈★、计生用品★ღ★◈★、劳保用 品★ღ★◈★、工艺美术品★ღ★◈★、预包装兼散装食品★ღ★◈★、 茶叶农副产品★ღ★◈★、水产品★ღ★◈★；乳制品（含婴 幼儿配方乳粉）★ღ★◈★、保健食品★ღ★◈★、图书报刊★ღ★◈★、 音像制品★ღ★◈★；利用互联网销售上述商品★ღ★◈★； 自营和代理内销商品范围内商品的出 口业务★ღ★◈★，自营本企业零售和自用商品的 进口业务★ღ★◈★；经营进料加工和“三来一补” 业务★ღ★◈★；经营对销贸易和转口贸易★ღ★◈★；家电 以旧换新（不含拆解）★ღ★◈★；钟表修理★ღ★◈★、场 地租赁★ღ★◈★；广告业务★ღ★◈★；信息系统集成服务★ღ★◈★、 网络表演★ღ★◈★、信息技术咨询服务★ღ★◈★、数据处 理和存储服务★ღ★◈★；以下项目由分公司经 营★ღ★◈★：餐饮★ღ★◈★、住宿★ღ★◈★、洗浴★ღ★◈★、美容美发★ღ★◈★、保 健按摩★ღ★◈★、健身服务★ღ★◈★、会议服务★ღ★◈★；汽车货 运★ღ★◈★；科技企业招商★ღ★◈★、科技成果转让★ღ★◈★；科 技城的租赁服务及物业管理（法律★ღ★◈★、法 规和国务院决定禁止的项目不得经营★ღ★◈★， 依法须经批准的项目★ღ★◈★，经相关部门批准 后方可开展经营活动）★ღ★◈★。

　　第十六条 经销日用百货★ღ★◈★、服装鞋 帽★ღ★◈★、五金交电★ღ★◈★、日杂（不含超薄塑料袋）★ღ★◈★、 家用电器★ღ★◈★、电子产品及耗材★ღ★◈★、化妆品★ღ★◈★、 卫生用品★ღ★◈★、文体用品★ღ★◈★、计生用品★ღ★◈★、劳保 用品★ღ★◈★、工艺美术品★ღ★◈★、预包装兼散装食品★ღ★◈★、 茶叶农副产品★ღ★◈★、水产品★ღ★◈★；乳制品（含婴 幼儿配方乳粉）★ღ★◈★、保健食品★ღ★◈★、图书报刊★ღ★◈★、 音像制品★ღ★◈★；利用互联网销售上述商品★ღ★◈★； 自营和代理内销商品范围内商品的出 口业务★ღ★◈★，自营本企业零售和自用商品的 进口业务★ღ★◈★；经营进料加工和“三来一 补”业务★ღ★◈★；经营对销贸易和转口贸易★ღ★◈★； 家电以旧换新（不含拆解）★ღ★◈★；钟表修理★ღ★◈★、 场地租赁★ღ★◈★；广告业务★ღ★◈★；信息系统集成服 务★ღ★◈★、网络表演★ღ★◈★、信息技术咨询服务★ღ★◈★、数 据处理和存储服务★ღ★◈★；在线数据处理与交 易处理业务（经营类电子商务）★ღ★◈★；以下 项目由分公司经营★ღ★◈★：餐饮★ღ★◈★、住宿★ღ★◈★、洗浴★ღ★◈★、 美容美发★ღ★◈★、保健按摩★ღ★◈★、健身服务★ღ★◈★、会议 服务★ღ★◈★；汽车货运★ღ★◈★；科技企业招商★ღ★◈★、科技 成果转让★ღ★◈★；科技城的租赁服务及物业管 理（法律★ღ★◈★、法规和国务院决定禁止的项 目不得经营★ღ★◈★，依法须经批准的项目★ღ★◈★，经 相关部门批准后方可开展经营活动）★ღ★◈★。 （以后续工商注册为准）★ღ★◈★。

　　第十七条 公司股份的发行实行 公开★ღ★◈★、公平★ღ★◈★、公正的原则★ღ★◈★，同种类的每 一股份应当具有同等权利★ღ★◈★。 同次发行的同种类股票★ღ★◈★，每股的发 行条件和价格应当相同★ღ★◈★；任何单位或者 个人所认购的股份★ღ★◈★，每股应当支付相同 价额★ღ★◈★。

　　第十八条 公司股份的发行★ღ★◈★，实行 公开★ღ★◈★、公平★ღ★◈★、公正的原则★ღ★◈★，同类别的每 一股份具有同等权利★ღ★◈★。同次发行的同类 别股份★ღ★◈★，每股的发行条件和价格相同★ღ★◈★； 认购人所认购的股份★ღ★◈★，每股支付相同价 额★ღ★◈★。

　　第二十条 公司1992年设立时★ღ★◈★，发 起人长春市汽车城百货大楼以经评估 确认的经营性净资产折股★ღ★◈★，认购股份 30324753股★ღ★◈★，出资时间为1992年7月★ღ★◈★。

　　第二十一条 公司发起人为长春 市汽车城百货大楼★ღ★◈★，认购的股份数为 30324753股★ღ★◈★，出资方式和出资时间为 1992年7月以经评估确认的经营性净资 产折股出资★ღ★◈★，公司设立时发行的股份总 数为58263353股★ღ★◈★，面额股的每股金额为 1元★ღ★◈★。

　　第二十一条 公司股份总数为 159088075股★ღ★◈★。公司的股本结构为普通 股159088075股★ღ★◈★。

　　第二十二条 公司已发行的股份 数为159088075股★ღ★◈★，公司的股本结构为 普通股159088075股★ღ★◈★。

　　第二十二条 公司或公司的子公 司(包括公司的附属企业)不以赠与★ღ★◈★、垫 资★ღ★◈★、担保★ღ★◈★、补偿或贷款等形式★ღ★◈★，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助★ღ★◈★。

　　第二十三条 公司或者公司的子 公司(包括公司的附属企业)不得以赠 与★ღ★◈★、垫资★ღ★◈★、担保★ღ★◈★、借款等形式★ღ★◈★，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助★ღ★◈★，公司实施员工持股计划的除 外★ღ★◈★。 为公司利益★ღ★◈★，经股东会决议★ღ★◈★，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议★ღ★◈★，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助★ღ★◈★，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十★ღ★◈★。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过★ღ★◈★。

　　第二十三条 公司根据经营和发 展的需要★ღ★◈★，依照法律★ღ★◈★、法规的规定,经 股东大会分别做出决议★ღ★◈★，可以采用下列 方式增加资本: (一)公开发行股份★ღ★◈★； (二)非公开发行股份★ღ★◈★； (三)向现有股东派送红股★ღ★◈★； (四)以公积金转增股本★ღ★◈★； (五)法律★ღ★◈★、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式★ღ★◈★。

　　第二十四条 公司根据经营和发 展的需要★ღ★◈★，依照法律★ღ★◈★、法规的规定,经 股东会做出决议★ღ★◈★，可以采用下列方式增 加资本: (一)向不特定对象发行股份★ღ★◈★； (二)向特定对象发行股份★ღ★◈★； (三)向现有股东派送红股★ღ★◈★； (四)以公积金转增股本★ღ★◈★； (五)法律★ღ★◈★、行政法规及中国证监会 规定的其他方式★ღ★◈★。

　　第二十五条 公司在下列情况下★ღ★◈★， 可以依照法律★ღ★◈★、行政法规★ღ★◈★、部门规章和 本章程的规定★ღ★◈★，收购本公司的股份★ღ★◈★： （一）减少公司注册资本★ღ★◈★； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并★ღ★◈★； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励★ღ★◈★； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并★ღ★◈★、分立决议持异议★ღ★◈★，要求公司收 购其股份★ღ★◈★； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券★ღ★◈★； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需★ღ★◈★。 除上述情形外★ღ★◈★，公司不得收购本公 司股份★ღ★◈★。

　　第二十六条 公司不得收购本公 司股份★ღ★◈★。但是★ღ★◈★，有下列情形之一的除外★ღ★◈★： （一）减少公司注册资本★ღ★◈★； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并★ღ★◈★； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励★ღ★◈★； （四）股东因对股东会作出的公司 合并★ღ★◈★、分立决议持异议★ღ★◈★，要求公司收购 其股份★ღ★◈★； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券★ღ★◈★； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需★ღ★◈★。

　　第二十六条 公司收购本公司股 份★ღ★◈★，可以通过公开的集中交易方式★ღ★◈★，或 者法律法规和中国证监会认可的其他 方式进行★ღ★◈★。 公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项★ღ★◈★、第（五）项★ღ★◈★、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的★ღ★◈★，应当通 过公开的集中交易方式进行★ღ★◈★。

　　第二十七条 公司收购本公司股 份★ღ★◈★，可以通过公开的集中交易方式★ღ★◈★，或 者法律法规和中国证监会认可的其他 方式进行★ღ★◈★。 公司因本章程第二十六条第一款 第（三）项★ღ★◈★、第（五）项★ღ★◈★、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的★ღ★◈★，应当通 过公开的集中交易方式进行★ღ★◈★。

　　第二十七条 公司因本章程第二 十五条第一款第（一）项★ღ★◈★、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的★ღ★◈★，应当经 股东大会决议★ღ★◈★；公司因本章程第二十五 条第一款第（三）项★ღ★◈★、第（五）项★ღ★◈★、第 （六）项规定的情形收购本公司股份 的尊龙凯时·(中国)人生就是搏!★ღ★◈★，可以依照本章程的规定或者股东大 会的授权★ღ★◈★，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议★ღ★◈★。 公司依照本章程第二十五条第一 款规定收购本公司股份后★ღ★◈★，属于第（一） 项情形的★ღ★◈★，应当自收购之日起10日内 注销★ღ★◈★；属于第（二）项★ღ★◈★、第（四）项情 形的★ღ★◈★，应当在6个月内转让或者注销★ღ★◈★； 属于第（三）项★ღ★◈★、第（五）项★ღ★◈★、第（六） 项情形的★ღ★◈★，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%★ღ★◈★，并应当在3年内转让或者注销★ღ★◈★。

　　第二十八条 公司因本章程第二 十六条第一款第（一）项★ღ★◈★、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的★ღ★◈★，应当经 股东会决议★ღ★◈★；公司因本章程第二十六条 第一款第（三）项★ღ★◈★、第（五）项★ღ★◈★、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的★ღ★◈★，可以 依照本章程的规定或者股东会的授权★ღ★◈★， 经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议★ღ★◈★。 公司依照本章程第二十六条第一 款规定收购本公司股份后★ღ★◈★，属于第（一） 项情形的★ღ★◈★，应当自收购之日起十日内注 销★ღ★◈★；属于第（二）项★ღ★◈★、第（四）项情形 的★ღ★◈★，应当在六个月内转让或者注销★ღ★◈★；属 于第（三）项★ღ★◈★、第（五）项★ღ★◈★、第（六） 项情形的★ღ★◈★，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十★ღ★◈★，并应当在三年内转让或者注 销★ღ★◈★。

　　第三十条 发起人持有的本公司 股份★ღ★◈★，自公司成立之日起1年内不得转 让★ღ★◈★。公司公开发行股份前已发行的股 份★ღ★◈★，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让★ღ★◈★。 公司董事★ღ★◈★、监事公司领导要了我好几次细节★ღ★◈★、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 （含优先股股份）及其变动情况★ღ★◈★，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%★ღ★◈★；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让★ღ★◈★。上述人员离职后半年内★ღ★◈★， 不得转让其所持有的本公司股份★ღ★◈★。

　　第三十一条 公司公开发行股份 前已发行的股份★ღ★◈★，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让★ღ★◈★。 公司董事★ღ★◈★、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份(含优先 股股份)及其变动情况★ღ★◈★，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的 百分之二十五★ღ★◈★；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让★ღ★◈★。 上述人员离职后半年内★ღ★◈★，不得转让其所 持有的本公司股份★ღ★◈★。

　　第三十一条 公司董事★ღ★◈★、监事★ღ★◈★、高 级管理人员★ღ★◈★、持有本公司股份5%以上的 股东★ღ★◈★，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出★ღ★◈★，或者在卖出后6个月内 又买入★ღ★◈★，由此所得收益归本公司所有★ღ★◈★， 本公司董事会将收回其所得收益★ღ★◈★。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的★ღ★◈★，卖出该股票不受 6个月时间限制★ღ★◈★。 公司董事会不按照前款规定执行 的★ღ★◈★，股东有权要求董事会在30日内执 行★ღ★◈★。公司董事会未在上述期限内执行 的★ღ★◈★，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼★ღ★◈★。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的★ღ★◈★，负有责任的董事依法承担连带 责任★ღ★◈★。

　　第三十二条 公司持有百分之五 以上股份的股东★ღ★◈★、董事★ღ★◈★、高级管理人员★ღ★◈★， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内卖 出★ღ★◈★，或者在卖出后六个月内又买入★ღ★◈★，由 此所得收益归本公司所有★ღ★◈★，本公司董事 会将收回其所得收益★ღ★◈★。但是★ღ★◈★，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的★ღ★◈★，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外★ღ★◈★。 前款所称董事★ღ★◈★、高级管理人员★ღ★◈★、自 然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券★ღ★◈★，包括其配偶★ღ★◈★、父母★ღ★◈★、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券★ღ★◈★。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的★ღ★◈★，股东有权要求董事会在三十 日内执行★ღ★◈★。公司董事会未在上述期限内 执行的★ღ★◈★，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼★ღ★◈★。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的★ღ★◈★，负有责任的董事依法承担 连带责任★ღ★◈★。

　　第三十二条 公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册★ღ★◈★，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证 据★ღ★◈★。股东按其所持有股份的种类享有权 利★ღ★◈★，承担义务★ღ★◈★；持有同一种类股份的股 东★ღ★◈★，享有同等权利★ღ★◈★，承担同种义务★ღ★◈★。

　　第三十三条 公司依据证券登记 结算机构提供的凭证建立股东名册★ღ★◈★，股 东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据★ღ★◈★。股东按其所持有股份的类别享 有权利★ღ★◈★，承担义务★ღ★◈★；持有同一类别股份 的股东★ღ★◈★，享有同等权利★ღ★◈★，承担同种义务★ღ★◈★。

　　第三十四条 公司股东享有下列 权利: (一)依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配★ღ★◈★； (二)依法请求★ღ★◈★、召集★ღ★◈★、主持★ღ★◈★、参加 或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权★ღ★◈★； (三)对公司的经营进行监督★ღ★◈★，提出 建议或者质询★ღ★◈★； (四)依照法律★ღ★◈★、行政法规及本章程 的规定转让★ღ★◈★、赠与或质押其所持有的股 份★ღ★◈★； (五)查阅本章程★ღ★◈★、股东名册★ღ★◈★、公司 债券存根★ღ★◈★、股东大会会议记录★ღ★◈★、董事会 会议决议★ღ★◈★、监事会会议决议★ღ★◈★、财务会计 报告★ღ★◈★； (六)公司终止或者清算时★ღ★◈★，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配★ღ★◈★； (七)对股东大会做出的公司合并★ღ★◈★、 分立决议持异议的股东★ღ★◈★，要求公司收购 其股份★ღ★◈★； (八)法律★ღ★◈★、行政法规★ღ★◈★、部门规章或 本章程规定的其他权利★ღ★◈★。

　　第三十五条 公司股东享有下列 权利★ღ★◈★： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配★ღ★◈★； （二）依法请求召开★ღ★◈★、召集★ღ★◈★、主持★ღ★◈★、 参加或者委派股东代理人参加股东会★ღ★◈★， 并行使相应的表决权★ღ★◈★； （三）对公司的经营进行监督★ღ★◈★，提 出建议或者质询★ღ★◈★； （四）依照法律★ღ★◈★、行政法规及本章 程的规定转让★ღ★◈★、赠与或者质押其所持有 的股份★ღ★◈★； （五）查阅★ღ★◈★、复制公司章程★ღ★◈★、股东 名册★ღ★◈★、股东会会议记录★ღ★◈★、董事会会议决 议★ღ★◈★、财务会计报告★ღ★◈★，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿★ღ★◈★、会计凭证★ღ★◈★； （六）公司终止或者清算时★ღ★◈★，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配★ღ★◈★； （七）对股东会作出的公司合并★ღ★◈★、 分立决议持异议的股东★ღ★◈★，要求公司收购 其股份★ღ★◈★； （八）法律★ღ★◈★、行政法规★ღ★◈★、部门规章 或者本章程规定的其他权利★ღ★◈★。

　　第三十五条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的★ღ★◈★，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件★ღ★◈★，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供★ღ★◈★。

　　第三十六条 股东要求查阅★ღ★◈★、复制 公司有关材料的★ღ★◈★，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律★ღ★◈★、行政法规的规定★ღ★◈★。

　　第三十六条 公司股东大会★ღ★◈★、董事 会决议内容违反法律公司领导要了我好几次细节★ღ★◈★、行政法规的★ღ★◈★，股 东有权请求人民法院认定无效★ღ★◈★。 股东大会★ღ★◈★、董事会的会议召集程 序★ღ★◈★、表决方式违反法律★ღ★◈★、行政法规或者 本章程★ღ★◈★，或者决议内容违反本章程的★ღ★◈★， 股东有权自决议做出之日起60日内,请 求人民法院撤销★ღ★◈★。

　　第三十七条 公司股东会★ღ★◈★、董事会 决议内容违反法律★ღ★◈★、行政法规的★ღ★◈★，股东 有权请求人民法院认定无效★ღ★◈★。 股东会★ღ★◈★、董事会的会议召集程序★ღ★◈★、 表决方式违反法律★ღ★◈★、行政法规或者本章 程★ღ★◈★，或者决议内容违反本章程的★ღ★◈★，股东 有权自决议作出之日起六十日内★ღ★◈★，请求 人民法院撤销★ღ★◈★。但是★ღ★◈★，股东会★ღ★◈★、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵★ღ★◈★，对决议未产生实质影响的除 外★ღ★◈★。 董事会★ღ★◈★、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的★ღ★◈★，应当及时向人民 法院提起诉讼★ღ★◈★。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前★ღ★◈★，相关方应当执行 股东会决议★ღ★◈★。公司★ღ★◈★、董事和高级管理人 员应当切实履行职责★ღ★◈★，确保公司正常运 作★ღ★◈★。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的尊龙凯时·(中国)人生就是搏!★ღ★◈★，公司应当依照法律★ღ★◈★、行政法 规★ღ★◈★、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务★ღ★◈★，充分说明影响★ღ★◈★，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行★ღ★◈★。涉 及更正前期事项的★ღ★◈★，将及时处理并履行 相应信息披露义务★ღ★◈★。

　　第三十八条 有下列情形之一的★ღ★◈★， 公司股东会★ღ★◈★、董事会的决议不成立★ღ★◈★： （一）未召开股东会★ღ★◈★、董事会会议 作出决议★ღ★◈★； （二）股东会★ღ★◈★、董事会会议未对决 议事项进行表决★ღ★◈★； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数★ღ★◈★； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数★ღ★◈★。

　　第三十七条 董事★ღ★◈★、高级管理人员 执行公司职务时违反法律★ღ★◈★、行政法规或 者本章程的规定★ღ★◈★，给公司造成损失的★ღ★◈★， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼★ღ★◈★；监事会执行公 司职务时违反法律★ღ★◈★、行政法规或者本章 程的规定★ღ★◈★，给公司造成损失的★ღ★◈★，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼★ღ★◈★。 监事会★ღ★◈★、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼★ღ★◈★，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼★ღ★◈★，或 者情况紧急★ღ★◈★、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的★ღ★◈★，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼★ღ★◈★。 他人侵犯公司合法权益★ღ★◈★，给公司造 成损失的★ღ★◈★，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼★ღ★◈★。

　　第三十九条 审计委员会成员以 外的董事★ღ★◈★、高级管理人员执行公司职务 时违反法律★ღ★◈★、行政法规或者本章程的规 定★ღ★◈★，给公司造成损失的★ღ★◈★，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼★ღ★◈★；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律★ღ★◈★、行政法 规或者本章程的规定★ღ★◈★，给公司造成损失 的★ღ★◈★，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼★ღ★◈★。 审计委员会★ღ★◈★、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼★ღ★◈★，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼★ღ★◈★，或者情况紧急★ღ★◈★、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的★ღ★◈★， 前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼★ღ★◈★。 他人侵犯公司合法权益★ღ★◈★，给公司造 成损失的★ღ★◈★，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼★ღ★◈★。 公司全资子公司的董事★ღ★◈★、监事★ღ★◈★、高 级管理人员执行职务违反法律★ღ★◈★、行政法 规或者本章程的规定★ღ★◈★，给公司造成损失 的★ღ★◈★，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的★ღ★◈★，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东★ღ★◈★，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会★ღ★◈★、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼★ღ★◈★。

　　第三十九条 公司股东承担下列 义务: (一)遵守法律★ღ★◈★、行政法规和本章 程★ღ★◈★； (二)依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金★ღ★◈★； (三)除法律★ღ★◈★、法规规定的情形外★ღ★◈★， 不得退股★ღ★◈★； (四)不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益★ღ★◈★；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益★ღ★◈★； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的★ღ★◈★，应当依法承担 赔偿责任★ღ★◈★。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任★ღ★◈★，逃避债务★ღ★◈★，严重损害 公司债权人利益的★ღ★◈★，应当对公司债务承 担连带责任★ღ★◈★。 (五)法律★ღ★◈★、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务★ღ★◈★。

　　第四十一条 公司股东承担下列 义务★ღ★◈★： （一）遵守法律★ღ★◈★、行政法规和本章 程★ღ★◈★； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款★ღ★◈★； （三）除法律★ღ★◈★、法规规定的情形外★ღ★◈★， 不得抽回其股本★ღ★◈★； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益★ღ★◈★；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益★ღ★◈★； （五）法律★ღ★◈★、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务★ღ★◈★。

　　第四十二条 公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的★ღ★◈★， 应当依法承担赔偿责任★ღ★◈★。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任★ღ★◈★，逃 避债务★ღ★◈★，严重损害公司债权人利益的★ღ★◈★， 应当对公司债务承担连带责任★ღ★◈★。

　　第四十三条 公司控股股东★ღ★◈★、实际 控制人应当依照法律★ღ★◈★、行政法规★ღ★◈★、中国 证监会和证券交易所的规定行使权利★ღ★◈★、 履行义务★ღ★◈★，维护上市公司利益★ღ★◈★。

　　第四十四条 公司控股股东★ღ★◈★、实际 控制人应当遵守下列规定★ღ★◈★： （一）依法行使股东权利★ღ★◈★，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益★ღ★◈★； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺★ღ★◈★，不得擅自变更或者豁免★ღ★◈★； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务★ღ★◈★，积极主动配合公司做好信息 披露工作★ღ★◈★，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件★ღ★◈★； （四）不得以任何方式占用公司资 金★ღ★◈★； （五）不得强令★ღ★◈★、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保★ღ★◈★； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益★ღ★◈★，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息★ღ★◈★，不得从事内 幕交易★ღ★◈★、短线交易★ღ★◈★、操纵市场等违法违 规行为★ღ★◈★； （七）不得通过非公允的关联交 易★ღ★◈★、利润分配★ღ★◈★、资产重组★ღ★◈★、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法 权益★ღ★◈★； （八）保证公司资产完整尊龙凯时·(中国)人生就是搏!★ღ★◈★、人员独 立★ღ★◈★、财务独立★ღ★◈★、机构独立和业务独立★ღ★◈★， 不得以任何方式影响公司的独立性★ღ★◈★； （九）法律★ღ★◈★、行政法规公司领导要了我好几次细节★ღ★◈★、中国证监 会规定★ღ★◈★、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定★ღ★◈★。 公司的控股股东★ღ★◈★、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的★ღ★◈★，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定★ღ★◈★。 公司的控股股东★ღ★◈★、实际控制人指示 董事★ღ★◈★、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的★ღ★◈★，与该董事★ღ★◈★、高级管 理人员承担连带责任★ღ★◈★。

　　第四十五条 控股股东★ღ★◈★、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的★ღ★◈★，应当维持公司控制权和生产经 营稳定★ღ★◈★。

　　第四十六条 控股股东★ღ★◈★、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的★ღ★◈★，应当 遵守法律★ღ★◈★、行政法规★ღ★◈★、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺★ღ★◈★。

　　第四十二条 股东大会是公司的 权力机构★ღ★◈★，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资 计划★ღ★◈★； (二)选举和更换非由职工代表担 任的董事★ღ★◈★、监事,决定有关董事★ღ★◈★、监事 的报酬事项★ღ★◈★； (三)审议批准董事会的报告★ღ★◈★； (四)审议批准监事会报告★ღ★◈★； (五)审议批准公司的年度财务预 算方案★ღ★◈★、决算方案★ღ★◈★； (六)审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案★ღ★◈★； (七)对公司增加或者减少注册资 本做出决议★ღ★◈★； (八)对发行公司债券做出决议★ღ★◈★； (九)对公司合并★ღ★◈★、分立★ღ★◈★、解散★ღ★◈★、清 算或者变更公司形式做出决议★ღ★◈★； (十)修改本章程★ღ★◈★； (十一)对公司聘用★ღ★◈★、解聘会计师事 务所做出决议★ღ★◈★； (十二)审议批准第四十三条规定 的担保事项★ღ★◈★； (十三)审议公司在一年内购买★ღ★◈★、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项★ღ★◈★； （十四）审议公司与关联人发生的 交易金额在3,000万元以上★ღ★◈★，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的关联交易事项（提供担保★ღ★◈★、受赠现金 资产★ღ★◈★、单纯减免公司义务的债务除外）★ღ★◈★； (十五)审议批准变更募集资金用 途事项★ღ★◈★； (十六)审议股权激励计划★ღ★◈★； (十七)审议法律★ღ★◈★、行政法规★ღ★◈★、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项★ღ★◈★。

　　第四十七条 公司股东会由全体 股东组成★ღ★◈★。股东会是公司的权力机构★ღ★◈★， 依法行使下列职权★ღ★◈★： （一）选举和更换董事★ღ★◈★，决定有关 董事的报酬事项★ღ★◈★； （二）审议批准董事会的报告★ღ★◈★； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案★ღ★◈★； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议★ღ★◈★； （五）对发行公司债券作出决议★ღ★◈★； （六）对公司合并★ღ★◈★、分立★ღ★◈★、解散★ღ★◈★、 清算或者变更公司形式作出决议★ღ★◈★； （七）修改本章程★ღ★◈★； （八）对公司聘用★ღ★◈★、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议★ღ★◈★； （九）审议批准本章程第四十八条 规定的担保事项★ღ★◈★； （十）审议公司在一年内购买★ღ★◈★、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的事项★ღ★◈★； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项★ღ★◈★； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划★ღ★◈★； （十三）审议法律★ღ★◈★、行政法规★ღ★◈★、部 门规章或者本章程规定应当由股东会 决定的其他事项★ღ★◈★。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议★ღ★◈★。

　　第四十三条 公司下列对外担保 行为★ღ★◈★，须经股东大会审议通过★ღ★◈★。 (一)本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额★ღ★◈★，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担 保★ღ★◈★； (二)公司的对外担保总额★ღ★◈★，达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保★ღ★◈★； (三)为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保★ღ★◈★； (四)单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保★ღ★◈★； (五)对股东★ღ★◈★、实际控制人及其关联 方提供的担保★ღ★◈★。

　　第四十八条 公司下列对外担保 行为★ღ★◈★，须经股东会审议通过★ღ★◈★： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额★ღ★◈★，超过最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任何 担保★ღ★◈★； （二）公司的对外担保总额★ღ★◈★，超过 最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保★ღ★◈★； （三）公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的担保★ღ★◈★； （四）为资产负债率超过百分之七 十的担保对象提供的担保★ღ★◈★； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产百分之十的担保★ღ★◈★； （六）对股东★ღ★◈★、实际控制人及其关 联方提供的担保★ღ★◈★。 违反本章程规定的审批权限及审 议程序违规提供对外担保的★ღ★◈★，或者擅自 越权签署对外担保合同★ღ★◈★，或者怠于行使 职责★ღ★◈★，给公司造成损失的★ღ★◈★，公司应当追 究相关责任人员的责任★ღ★◈★。

　　第四十五条 有下列情形之一的★ღ★◈★， 公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足6人时★ღ★◈★； (二)公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时★ღ★◈★； (三)单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时★ღ★◈★； (四)董事会认为必要时★ღ★◈★； (五)监事会提议召开时★ღ★◈★； (六)法律★ღ★◈★、行政法规★ღ★◈★、部门规章或 本章程规定的其他情形★ღ★◈★。

　　第五十条 有下列情形之一的★ღ★◈★，公 司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东会★ღ★◈★： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的三分之 二时（6名董事）★ღ★◈★； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额三分之一时★ღ★◈★； （三）单独或者合计持有公司百分 之十以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东请求时★ღ★◈★； （四）董事会认为必要时★ღ★◈★； （五）审计委员会提议召开时★ღ★◈★； （六）法律★ღ★◈★、行政法规★ღ★◈★、部门规章 或者本章程规定的其他情形★ღ★◈★。

　　第四十六条 本公司召开股东大 会的地点为★ღ★◈★：公司住所地★ღ★◈★。 股东大会将设置会场★ღ★◈★，以现场会议 形式召开★ღ★◈★。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利★ღ★◈★。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出 席★ღ★◈★。 股东身份根据中国证券登记结算 有限公司上海分公司提供的股权登记 日股东名册确认★ღ★◈★。

　　第五十一条 本公司召开股东会 的地点为★ღ★◈★：公司住所地★ღ★◈★。股东会将设置 会场★ღ★◈★，以现场会议形式召开★ღ★◈★。公司还将 提供网络投票的方式为股东提供便利★ღ★◈★。

　　第四十七条 本公司召开股东大 会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集★ღ★◈★、召开程序是否符 合法律★ღ★◈★、行政法规★ღ★◈★、本章程★ღ★◈★； (二)出席会议人员的资格★ღ★◈★、召集人 资格是否合法有效★ღ★◈★； (三)会议的表决程序★ღ★◈★、表决结果是 否合法有效★ღ★◈★； (四)应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见★ღ★◈★。

　　第五十二条 本公司召开股东会 时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告★ღ★◈★： （一）会议的召集★ღ★◈★、召开程序是否 符合法律★ღ★◈★、行政法规★ღ★◈★、本章程的规定★ღ★◈★； （二）出席会议人员的资格★ღ★◈★、召集 人资格是否合法有效★ღ★◈★； （三）会议的表决程序★ღ★◈★、表决结果 是否合法有效★ღ★◈★； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见★ღ★◈★。

　　第四十八条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会★ღ★◈★。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议★ღ★◈★，董事 会应当根据法律★ღ★◈★、行政法规和本章程的 规定★ღ★◈★，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见★ღ★◈★。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知★ღ★◈★；董事会不同意召开 临时股东大会的★ღ★◈★，将说明理由并公告★ღ★◈★。

　　第五十三条 董事会应当在规定 的期限内按时召集股东会★ღ★◈★。 经全体独立董事过半数同意★ღ★◈★，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会★ღ★◈★。对独立董事要求召开临时股东会的 提议★ღ★◈★，董事会应当根据法律★ღ★◈★、行政法规 和本章程的规定★ღ★◈★，在收到提议后十日内 提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见★ღ★◈★。董事会同意召开临时 股东会的★ღ★◈★，在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知★ღ★◈★；董事会不同 意召开临时股东会的★ღ★◈★，说明理由并公告★ღ★◈★。

　　第四十九条 监事会有权向董事 会提议召开临时股东大会★ღ★◈★，并应当以书 面形式向董事会提出★ღ★◈★。董事会应当根据 法律★ღ★◈★、行政法规和本章程的规定★ღ★◈★，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见★ღ★◈★。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知★ღ★◈★，通知中对原提议的 变更★ღ★◈★，应征得监事会的同意★ღ★◈★。 董事会不同意召开临时股东大会★ღ★◈★， 或者在收到提案后10日内未做出反馈 的★ღ★◈★，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责★ღ★◈★，监事会可以自行 召集和主持★ღ★◈★。

　　第五十四条 审计委员会向董事 会提议召开临时股东会★ღ★◈★，应当以书面形 式向董事会提出★ღ★◈★。董事会应当根据法 律★ღ★◈★、行政法规和本章程的规定★ღ★◈★，在收到 提议后十日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见★ღ★◈★。 董事会同意召开临时股东会的★ღ★◈★，将 在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知★ღ★◈★，通知中对原提议的变 更★ღ★◈★，应征得审计委员会的同意★ღ★◈★。 董事会不同意召开临时股东会★ღ★◈★，或 者在收到提议后十日内未作出反馈的★ღ★◈★， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责★ღ★◈★，审计委员会可以自行 召集和主持★ღ★◈★。

　　第五十条 单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会★ღ★◈★，并应当以书面形 式向董事会提出★ღ★◈★。董事会应当根据法 律★ღ★◈★、行政法规和本章程的规定★ღ★◈★，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见★ღ★◈★。 董事会同意召开临时股东大会的★ღ★◈★， 应当在做出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知★ღ★◈★，通知中对原请求 的变更★ღ★◈★，应当征得相关股东的同意★ღ★◈★。 董事会不同意召开临时股东大会★ღ★◈★， 或者在收到请求后10日内未做出反馈 的★ღ★◈★，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会★ღ★◈★，并应当以书面形式向监事会 提出请求★ღ★◈★。 监事会同意召开临时股东大会的★ღ★◈★， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知★ღ★◈★，通知中对原提案的变更★ღ★◈★，应当 征得相关股东的同意★ღ★◈★。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的★ღ★◈★，视为监事会不召集和主持 股东大会★ღ★◈★，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持★ღ★◈★。

　　第五十五条 单独或者合计持有 公司百分之十以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东向董事会请求召开 临时股东会★ღ★◈★，应当以书面形式向董事会 提出★ღ★◈★。董事会应当根据法律★ღ★◈★、行政法规 和本章程的规定★ღ★◈★，在收到请求后十日内 提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见★ღ★◈★。 董事会同意召开临时股东会的★ღ★◈★，应 当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知★ღ★◈★，通知中对原请求的 变更★ღ★◈★，应当征得相关股东的同意★ღ★◈★。 董事会不同意召开临时股东会★ღ★◈★，或 者在收到请求后十日内未作出反馈的★ღ★◈★， 单独或者合计持有公司百分之十以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东向审计委员会提议召开临时股东会★ღ★◈★， 应当以书面形式向审计委员会提出请 求★ღ★◈★。 审计委员会同意召开临时股东会 的★ღ★◈★，应在收到请求后五日内发出召开股 东会的通知★ღ★◈★，通知中对原请求的变更★ღ★◈★， 应当征得相关股东的同意★ღ★◈★。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的★ღ★◈★，视为审计委员会不召集 和主持股东会★ღ★◈★，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东可以自 行召集和主持★ღ★◈★。

　　第五十一条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的★ღ★◈★，须书面通知董事 会★ღ★◈★，同时向中国证监会吉林监管局和上 海证券交易所备案★ღ★◈★。 在股东大会决议公告前★ღ★◈★，召集股东 持股比例不得低于10%★ღ★◈★。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时★ღ★◈★，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料★ღ★◈★。

　　第五十六条 审计委员会或者股 东决定自行召集股东会的★ღ★◈★，须书面通知 董事会★ღ★◈★，同时向证券交易所备案★ღ★◈★。 审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时★ღ★◈★，向 证券交易所提交有关证明材料公司领导要了我好几次细节★ღ★◈★。 在股东会决议公告前★ღ★◈★，召集股东持 股（含表决权恢复的优先股等）比例不 得低于百分之十★ღ★◈★。

　　第五十二条 对于监事会或股东 自行召集的股东大会★ღ★◈★，董事会和董事会 秘书将予配合★ღ★◈★。董事会应当提供股权登 记日的股东名册★ღ★◈★。

　　第五十七条 对于审计委员会或 者股东自行召集的股东会★ღ★◈★，董事会和董 事会秘书将予配合★ღ★◈★。董事会将提供股权 登记日的股东名册★ღ★◈★。

　　第五十五条 公司召开股东大会★ღ★◈★， 董事会★ღ★◈★、监事会以及单独或者合并持有 公司1%以上股份的股东★ღ★◈★，有权向公司提 出提案★ღ★◈★。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东★ღ★◈★，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人★ღ★◈★。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知★ღ★◈★，公告临时提案的内容★ღ★◈★， 但临时提案违反法律★ღ★◈★、行政法规或者本 章程的规定★ღ★◈★，或者不属于股东大会职权 范围等情形的除外★ღ★◈★。董事会应在发出股 东大会补充通知前★ღ★◈★，对临时提案予以审 议★ღ★◈★，审议通过后★ღ★◈★，提交股东大会★ღ★◈★。 除前款规定的情形外★ღ★◈★，召集人在发 出股东大会通知公告后★ღ★◈★，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案★ღ★◈★。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十四条规定的提案★ღ★◈★，股东大 会不得进行表决并做出决议★ღ★◈★。

　　第六十条 公司召开股东会★ღ★◈★，董事 会★ღ★◈★、审计委员会以及单独或者合计持有 公司百分之一以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东★ღ★◈★，有权向公司提出 提案★ღ★◈★。 单独或者合计持有公司百分之一 以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东★ღ★◈★，可以在股东会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人★ღ★◈★。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东会补 充通知★ღ★◈★，公告临时提案的内容★ღ★◈★，并将该 临时提案提交股东会审议★ღ★◈★。但临时提案 违反法律★ღ★◈★、行政法规或者公司章程的规 定★ღ★◈★，或者不属于股东会职权范围的除 外★ღ★◈★。董事会应在发出股东会补充通知 前★ღ★◈★，对临时提案予以审议★ღ★◈★，审议通过后★ღ★◈★， 提交股东会★ღ★◈★。 除前款规定的情形外★ღ★◈★，召集人在发 出股东会通知公告后★ღ★◈★，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案★ღ★◈★。 股东会通知中未列明或者不符合 本章程规定的提案★ღ★◈★，股东会不得进行表 决并作出决议★ღ★◈★。

　　第五十七条 股东大会的通知包 括以下内容: (一)会议的时间★ღ★◈★、地点和会议期 限★ღ★◈★； (二)提交会议审议的事项和提案★ღ★◈★； (三)以明显的文字说明★ღ★◈★：全体普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东大会★ღ★◈★，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决★ღ★◈★，该股东代 理人不必是公司的股东★ღ★◈★； (四)有权出席股东大会股东的股 权登记日★ღ★◈★； (五)会务常设联系人姓名,电话号 码★ღ★◈★。

　　第六十二条 股东会的通知包括 以下内容★ღ★◈★： （一）会议的时间★ღ★◈★、地点和会议期 限★ღ★◈★； （二）提交会议审议的事项和提 案★ღ★◈★； （三）以明显的文字说明★ღ★◈★：全体普 通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）★ღ★◈★、持有特别表决权股份的股东等股 东均有权出席股东会★ღ★◈★，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决★ღ★◈★，该股东代 理人不必是公司的股东★ღ★◈★； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日★ღ★◈★； （五）会务常设联系人姓名★ღ★◈★，电话 号码★ღ★◈★； （六）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序★ღ★◈★。

　　第五十八条 股东大会拟讨论董 事★ღ★◈★、监事选举事项的★ღ★◈★，股东大会通知中 将充分披露董事★ღ★◈★、监事候选人的详细资 料★ღ★◈★，至少包括以下内容: (一)教育背景★ღ★◈★、工作经历★ღ★◈★、兼职等 个人情况★ღ★◈★； (二)与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系★ღ★◈★； (三)披露持有本公司股份数量★ღ★◈★； (四)是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒★ღ★◈★。 除采取累积投票制选举董事★ღ★◈★、监事 外,每位董事★ღ★◈★、监事候选人应当以单项 提案提出★ღ★◈★。

　　第六十三条 股东会拟讨论董事 选举事项的★ღ★◈★，股东会通知中将充分披露 董事候选人的详细资料★ღ★◈★，至少包括以下 内容★ღ★◈★： （一）教育背景★ღ★◈★、工作经历★ღ★◈★、兼职 等个人情况★ღ★◈★； （二）与公司或者公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系★ღ★◈★； （三）持有公司股份数量★ღ★◈★； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒★ღ★◈★。 除采取累积投票制选举董事外★ღ★◈★，每 位董事候选人应当以单项提案提出★ღ★◈★。

　　第六十一条 股权登记日登记在 册的所有普通股股东（含表决权恢复的 优先股股东）或其代理人★ღ★◈★，均有权出席 股东大会★ღ★◈★。并依照有关法律★ღ★◈★、法规及本 章程行使表决权★ღ★◈★。 股东可以亲自出席股东大会★ღ★◈★，也可 以委托代理人代为出席和表决★ღ★◈★。

　　第六十六条 股权登记日登记在 册的所有普通股股东（含表决权恢复的 优先股股东）★ღ★◈★、持有特别表决权股份的 股东等股东或者其代理人★ღ★◈★，均有权出席 股东会★ღ★◈★，并依照有关法律★ღ★◈★、法规及本章 程行使表决权★ღ★◈★。 股东可以亲自出席股东会★ღ★◈★，也可以 委托代理人代为出席和表决★ღ★◈★。

　　第六十三条 股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名★ღ★◈★； (二)是否具有表决权★ღ★◈★； (三)分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成★ღ★◈★、反对或弃权票的 指示★ღ★◈★； (四)委托书签发日期和有效期限★ღ★◈★； (五)委托人签名(或盖章)★ღ★◈★。委托人 为法人股东的,应加盖法人单位印章★ღ★◈★。

　　第六十八条 股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容★ღ★◈★： （一）委托人姓名或者名称★ღ★◈★、持有 公司股份的类别和数量★ღ★◈★； （二）代理人姓名或者名称★ღ★◈★； （三）股东的具体指示★ღ★◈★，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成★ღ★◈★、 反对或者弃权票的指示等★ღ★◈★； （四）委托书签发日期和有效期 限★ღ★◈★； （五）委托人签名（或者盖章）★ღ★◈★。 委托人为法人股东的★ღ★◈★，应加盖法人单位 印章★ღ★◈★。

　　第六十八条 股东大会召开时★ღ★◈★，本 公司全体董事★ღ★◈★、监事和董事会秘书应当 出席会议★ღ★◈★，经理和其他高级管理人员应 当列席会议★ღ★◈★。

　　第七十二条 股东会要求董事★ღ★◈★、高 级管理人员列席会议的★ღ★◈★，董事★ღ★◈★、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询★ღ★◈★。

　　第六十九条 股东大会由董事长 主持★ღ★◈★。董事长不能履行职务或不履行职 务时★ღ★◈★，由半数以上董事共同推举的副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者 不履行职务时★ღ★◈★，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持★ღ★◈★。 监事会自行召集的股东大会★ღ★◈★，由监 事会主席主持★ღ★◈★。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时★ღ★◈★，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持★ღ★◈★。 股东自行召集的股东大会★ღ★◈★，由召集 人推举代表主持★ღ★◈★。 召开股东大会时★ღ★◈★，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的★ღ★◈★， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意★ღ★◈★，股东大会可推举一人担任 会议主持人★ღ★◈★，继续开会★ღ★◈★。

　　第七十三条 股东会由董事长主 持★ღ★◈★。董事长不能履行职务或者不履行职 务时★ღ★◈★，由副董事长（公司有两位或者两 位以上副董事长的★ღ★◈★，由过半数的董事共 同推举的副董事长主持）主持★ღ★◈★，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时★ღ★◈★，由 过半数的董事共同推举的一名董事主 持★ღ★◈★。 审计委员会自行召集的股东会★ღ★◈★，由 审计委员会召集人主持★ღ★◈★。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务时★ღ★◈★， 由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持★ღ★◈★。 股东自行召集的股东会★ღ★◈★，由召集人 或者其推举代表主持★ღ★◈★。 召开股东会时★ღ★◈★，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的★ღ★◈★，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意★ღ★◈★， 股东会可推举一人担任会议主持人★ღ★◈★，继 续开会★ღ★◈★。

　　第七十条 公司制定股东大会议 事规则★ღ★◈★，详细规定股东大会的召开和表 决程序★ღ★◈★，包括通知★ღ★◈★、登记★ღ★◈★、提案的审议★ღ★◈★、 投票★ღ★◈★、计票★ღ★◈★、表决结果的宣布★ღ★◈★、会议决 议的形成★ღ★◈★、会议记录及其签署★ღ★◈★、公告等 内容★ღ★◈★，以及股东大会对董事会的授权原 则★ღ★◈★，授权内容应明确具体★ღ★◈★。股东大会议 事规则应作为章程的附件★ღ★◈★，由董事会拟 定★ღ★◈★，股东大会批准★ღ★◈★。

　　第七十四条 公司制定股东会议 事规则★ღ★◈★，详细规定股东会的召集★ღ★◈★、召开 和表决程序★ღ★◈★，包括通知★ღ★◈★、登记★ღ★◈★、提案的 审议★ღ★◈★、投票★ღ★◈★、计票★ღ★◈★、表决结果的宣布★ღ★◈★、 会议决议的形成★ღ★◈★、会议记录及其签署★ღ★◈★、 公告等内容★ღ★◈★，以及股东会对董事会的授 权原则★ღ★◈★，授权内容应明确具体★ღ★◈★。

　　第七十一条 在年度股东大会上, 董事会★ღ★◈★、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告★ღ★◈★。每名独立董事 也应做出述职报告★ღ★◈★。

　　第七十五条 在年度股东会上★ღ★◈★，董 事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告★ღ★◈★。每名独立董事也应作出述 职报告★ღ★◈★。

　　第七十四条 股东大会应有会议 记录★ღ★◈★，由董事会秘书负责★ღ★◈★。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间★ღ★◈★、地点★ღ★◈★、议程和召集 人姓名或名称★ღ★◈★； (二)会议主持人以及出席或列席 会议的董事★ღ★◈★、监事★ღ★◈★、经理和其他高级管 理人员姓名★ღ★◈★； (三)出席会议的股东和代理人人 数★ღ★◈★、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例★ღ★◈★； (四)对每一提案的审议经过★ღ★◈★、发言 要点和表决结果★ღ★◈★； (五)股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明★ღ★◈★； (六)律师及计票人★ღ★◈★、监票人姓名★ღ★◈★； (七)本章程规定应当载入会议记 录的其他内容★ღ★◈★。

　　第七十八条 股东会应有会议记 录★ღ★◈★，由董事会秘书负责★ღ★◈★。 会议记录记载以下内容★ღ★◈★： （一）会议时间★ღ★◈★、地点★ღ★◈★、议程和召 集人姓名或者名称★ღ★◈★； （二）会议主持人以及列席会议的 董事★ღ★◈★、高级管理人员姓名★ღ★◈★； （三）出席会议的股东和代理人人 数★ღ★◈★、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例★ღ★◈★； （四）对每一提案的审议经过★ღ★◈★、发 言要点和表决结果★ღ★◈★； （五）股东的质询意见或者建议以 及相应的答复或者说明★ღ★◈★； （六）律师及计票人★ღ★◈★、监票人姓名★ღ★◈★； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容★ღ★◈★。

　　第七十五条 召集人应当保证会 议记录内容真实★ღ★◈★、准确和完整★ღ★◈★。出席会 议的董事★ღ★◈★、监事★ღ★◈★、董事会秘书★ღ★◈★、召集人 或其代表★ღ★◈★、会议主持人应当在会议记录 上签名★ღ★◈★。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书★ღ★◈★、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保 存★ღ★◈★，保存期限不少于10年★ღ★◈★。

　　第七十九条 召集人应当保证会 议记录内容真实★ღ★◈★、准确和完整★ღ★◈★。出席或 者列席会议的董事★ღ★◈★、董事会秘书★ღ★◈★、召集 人或者其代表★ღ★◈★、会议主持人应当在会议 记录上签名★ღ★◈★。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书★ღ★◈★、网 络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存★ღ★◈★，保存期限不少于十年★ღ★◈★。

　　第七十七条 股东大会决议分为 普通决议和特别决议★ღ★◈★。 股东大会做出普通决议★ღ★◈★，应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的1/2以上通过★ღ★◈★。 股东大会做出特别决议★ღ★◈★，应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3以上通过★ღ★◈★。

　　第八十一条 股东会决议分为普 通决议和特别决议★ღ★◈★。 股东会作出普通决议★ღ★◈★，应当由出席 股东会的股东所持表决权的过半数通 过★ღ★◈★。 股东会作出特别决议★ღ★◈★，应当由出席 股东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过★ღ★◈★。

　　第七十八条 下列事项由股东大 会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告★ღ★◈★； (二)董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案★ღ★◈★； (三)董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法★ღ★◈★； (四)公司年度预算方案★ღ★◈★、决算方 案★ღ★◈★； (五)公司年度报告★ღ★◈★； (六)除法律★ღ★◈★、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项★ღ★◈★。

　　第八十二条 下列事项由股东会 以普通决议通过★ღ★◈★： （一）董事会的工作报告★ღ★◈★； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案★ღ★◈★； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法★ღ★◈★； （四）除法律★ღ★◈★、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项★ღ★◈★。

　　第七十九条 下列事项由股东大 会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本★ღ★◈★； (二)公司的分立★ღ★◈★、合并★ღ★◈★、解散和清 算★ღ★◈★； (三)本章程的修改★ღ★◈★； (四)公司在一年内购买★ღ★◈★、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的★ღ★◈★； (五)股权激励计划★ღ★◈★； (六)法律★ღ★◈★、行政法规或本章程规定 的★ღ★◈★，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的★ღ★◈★、需要以特别决议 通过的其他事项★ღ★◈★。

　　第八十三条 下列事项由股东会 以特别决议通过★ღ★◈★： （一）公司增加或者减少注册资 本★ღ★◈★； （二）公司的分立★ღ★◈★、分拆★ღ★◈★、合并★ღ★◈★、 解散和清算★ღ★◈★； （三）本章程的修改★ღ★◈★； （四）公司在一年内购买★ღ★◈★、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的★ღ★◈★； （五）股权激励计划★ღ★◈★； （六）法律★ღ★◈★、行政法规或者本章程 规定的★ღ★◈★，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的★ღ★◈★、需要以特别决 议通过的其他事项★ღ★◈★。

　　第八十条 股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权★ღ★◈★，每一股份享有一票表决 权★ღ★◈★。 公司持有的本公司股份没有表决 权★ღ★◈★，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数★ღ★◈★。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时★ღ★◈★，对中小投资者表决应 当单独计票★ღ★◈★。单独计票结果应当及时公 开披露★ღ★◈★。 公司董事会★ღ★◈★、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以征集股东投票权★ღ★◈★。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息★ღ★◈★。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权★ღ★◈★。 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制★ღ★◈★。

　　第八十四条 股东以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权★ღ★◈★，每一 股份享有一票表决权★ღ★◈★，类别股股东除 外★ღ★◈★。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时★ღ★◈★，对中小投资者表决应当 单独计票★ღ★◈★。单独计票结果应当及时公开 披露★ღ★◈★。 公司持有的本公司股份没有表决 权★ღ★◈★，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数★ღ★◈★。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款★ღ★◈★、第二 款规定的★ღ★◈★，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权★ღ★◈★，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数★ღ★◈★。 公司董事会★ღ★◈★、独立董事★ღ★◈★、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律★ღ★◈★、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权★ღ★◈★。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信 息★ღ★◈★。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权★ღ★◈★。除法定条件外★ღ★◈★，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制★ღ★◈★。

　　第八十三条 除公司处于危机等 特殊情况外★ღ★◈★，非经股东大会以特别决议 批准★ღ★◈★，公司将不与董事★ღ★◈★、经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的 合同★ღ★◈★。

　　第八十六条 除公司处于危机等 特殊情况外★ღ★◈★，非经股东会以特别决议批 准★ღ★◈★，公司将不与董事★ღ★◈★、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同★ღ★◈★。

　　第八十四条 董事★ღ★◈★、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决★ღ★◈★。 董事★ღ★◈★、监事提名的方式和程序为★ღ★◈★： （一）董事会换届改选或者现任董 事会增补董事时★ღ★◈★，现任董事会★ღ★◈★、有权提 出提案的股东可以提名非由职工代表 担任的董事候选人★ღ★◈★，并提供董事候选人 的详细资料★ღ★◈★。 （二）监事会换届改选或者现任监 事会增补监事时★ღ★◈★，现任监事会★ღ★◈★、有权提 出提案的股东可以提名非由职工代表 担任的监事候选人★ღ★◈★，并提供监事候选人 的详细资料★ღ★◈★。 （三）董事会★ღ★◈★、监事会对董事候选 人★ღ★◈★、监事候选人分别进行资格审查★ღ★◈★，通 过后提交股东大会选举★ღ★◈★。董事会应当向 股东公告候选董事★ღ★◈★、监事的简历和基本 情况★ღ★◈★。 （四）职工代表担任董事★ღ★◈★、监事的★ღ★◈★， 由公司职工通过职工代表大会或者其 他民主形式选举产生后★ღ★◈★，直接进入董事 会★ღ★◈★、监事会★ღ★◈★。 股东大会就选举董事★ღ★◈★、监事进行表 决时★ღ★◈★，根据本章程的规定或者股东大会 的决议★ღ★◈★，可以实行累积投票制★ღ★◈★。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时★ღ★◈★，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权★ღ★◈★，股东拥有的表决权可以集中使用★ღ★◈★。

　　第八十七条 董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决★ღ★◈★。 股东会就选举董事进行表决时★ღ★◈★，根 据本章程的规定或者股东会的决议★ღ★◈★，可 以实行累积投票制★ღ★◈★。 股东会选举两名以上独立董事时★ღ★◈★， 应当实行累积投票制★ღ★◈★。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时★ღ★◈★，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权★ღ★◈★，股东拥有的表决权 可以集中使用★ღ★◈★。 董事提名的方式和程序为★ღ★◈★： （一）董事会换届改选或者现任董 事会增补董事时★ღ★◈★，现任董事会★ღ★◈★、有权提 出提案的股东可以提名非由职工代表 担任的董事候选人★ღ★◈★，并提供董事候选人 的详细资料★ღ★◈★。 （二）董事会对董事候选人进行资 格审查★ღ★◈★，通过后提交股东会选举★ღ★◈★。董事 会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况★ღ★◈★。 （三）职工代表担任董事的★ღ★◈★，由公 司职工通过职工代表会或者其他民主 形式选举产生后★ღ★◈★，直接进入董事会★ღ★◈★。

　　第八十六条 股东大会审议提案 时,不会对提案进行修改★ღ★◈★，否则★ღ★◈★，有关 变更应当被视为一个新的提案★ღ★◈★，不能在 本次股东大会上进行表决★ღ★◈★。

　　第八十九条 股东会审议提案时★ღ★◈★， 不会对提案进行修改★ღ★◈★，若变更★ღ★◈★，则应当 被视为一个新的提案★ღ★◈★，不能在本次股东 会上进行表决公司领导要了我好几次细节★ღ★◈★。

　　第八十九条 股东大会对提案进 行表决前★ღ★◈★，应当推举两名股东代表参加 计票和监票★ღ★◈★。审议事项与股东有利害关 系的★ღ★◈★，相关股东及代理人不得参加计 票★ღ★◈★、监票★ღ★◈★。 股东大会对提案进行表决时★ღ★◈★，应当 由律师★ღ★◈★、股东代表与监事代表共同负责 计票★ღ★◈★、监票★ღ★◈★，并当场公布表决结果★ღ★◈★，决 议的表决结果载入会议记录★ღ★◈★。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果★ღ★◈★。

　　第九十二条 股东会对提案进行 表决前★ღ★◈★，应当推举两名股东代表参加计 票和监票★ღ★◈★。审议事项与股东有关联关系 的★ღ★◈★，相关股东及代理人不得参加计票★ღ★◈★、 监票★ღ★◈★。 股东会对提案进行表决时★ღ★◈★，应当由 律师★ღ★◈★、股东代表共同负责计票★ღ★◈★、监票★ღ★◈★， 并当场公布表决结果★ღ★◈★，决议的表决结果 载入会议记录★ღ★◈★。 通过网络或者其他方式投票的公 司股东或者其代理人★ღ★◈★，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果★ღ★◈★。

　　第九十五条 股东大会通过有关 董事★ღ★◈★、监事选举提案的★ღ★◈★，新任董事★ღ★◈★、监 事从股东大会决议通过之日起就任★ღ★◈★。

　　第九十八条 股东会通过有关董 事选举提案的★ღ★◈★，新任董事就任时间在股 东会决议通过之日起就任★ღ★◈★。

　　第九十七条 公司董事为自然人★ღ★◈★， 有下列情形之一的★ღ★◈★，不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民 事行为能力★ღ★◈★； (二)因贪污★ღ★◈★、贿赂★ღ★◈★、侵占财产★ღ★◈★、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序★ღ★◈★，被判处刑罚★ღ★◈★，执行期满未逾5年★ღ★◈★， 或者因犯罪被剥夺政治权利★ღ★◈★，执行期满 未逾5年★ღ★◈★； (三)担任破产清算的公司★ღ★◈★、企业的 董事或者厂长★ღ★◈★、经理,对该公司★ღ★◈★、企业 的破产负有个人责任的★ღ★◈★，自该公司★ღ★◈★、企 业破产清算完结之日起未逾3年★ღ★◈★； (四)担任因违法被吊销营业执照★ღ★◈★、 责令关闭的公司★ღ★◈★、企业的法定代表人★ღ★◈★， 并负有个人责任的★ღ★◈★，自该公司★ღ★◈★、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年★ღ★◈★； (五)个人所负数额较大的债务到 期未清偿★ღ★◈★； (六)被中国证监会处以证券市场 禁入处罚★ღ★◈★，期限未满的★ღ★◈★； (七)法律★ღ★◈★、行政法规或部门规章规 定的其他内容★ღ★◈★。 违反本条规定选举★ღ★◈★、委派董事的★ღ★◈★， 该选举★ღ★◈★、委派或者聘任无效★ღ★◈★。董事在任 职期间出现本条情形的★ღ★◈★，公司解除其职

　　第一百条 公司董事为自然人★ღ★◈★，有 下列情形之一的★ღ★◈★，不能担任公司的董 事★ღ★◈★： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力★ღ★◈★； （二）因贪污★ღ★◈★、贿赂★ღ★◈★、侵占财产★ღ★◈★、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序★ღ★◈★，被判处刑罚★ღ★◈★，或者因犯罪被剥夺 政治权利★ღ★◈★，执行期满未逾五年★ღ★◈★，被宣告 缓刑的★ღ★◈★，自缓刑考验期满之日起未逾二 年★ღ★◈★； （三）担任破产清算的公司★ღ★◈★、企业 的董事或者厂长★ღ★◈★、经理★ღ★◈★，对该公司★ღ★◈★、企 业的破产负有个人责任的★ღ★◈★，自该公司★ღ★◈★、 企业破产清算完结之日起未逾三年★ღ★◈★； （四）担任因违法被吊销营业执 照★ღ★◈★、责令关闭的公司★ღ★◈★、企业的法定代表 人★ღ★◈★，并负有个人责任的★ღ★◈★，自该公司★ღ★◈★、企 业被吊销营业执照★ღ★◈★、责令关闭之日起未 逾三年★ღ★◈★； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人★ღ★◈★； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施★ღ★◈★，期限未满的★ღ★◈★； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事★ღ★◈★、高级管理人员

　　等★ღ★◈★，期限未满的★ღ★◈★； （八）法律★ღ★◈★、行政法规或者部门规 章规定的其他内容★ღ★◈★。 违反本条规定选举★ღ★◈★、委派董事的★ღ★◈★， 该选举★ღ★◈★、委派或者聘任无效★ღ★◈★。董事在任 职期间出现本条情形的★ღ★◈★，公司将解除其 职务★ღ★◈★，停止其履职★ღ★◈★。

　　第九十九条 董事应当遵守法律★ღ★◈★、 行政法规和本章程★ღ★◈★，对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入★ღ★◈★，不得侵占公司的财产★ღ★◈★； (二)不得挪用公司资金★ღ★◈★； (三)不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储★ღ★◈★； (四)不得违反本章程的规定★ღ★◈★，未经 股东大会或董事会同意★ღ★◈★，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保★ღ★◈★； (五)不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意★ღ★◈★，与本公司订立合同或 者进行交易★ღ★◈★； (六)未经股东大会同意★ღ★◈★，不得利用 职务便利★ღ★◈★，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会★ღ★◈★，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务★ღ★◈★； (七)不得接受与公司交易的佣金 归为己有★ღ★◈★； (八)不得擅自披露公司秘密★ღ★◈★； (九)不得利用其关联关系损害公 司利益★ღ★◈★； (十)法律★ღ★◈★、行政法规★ღ★◈★、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务★ღ★◈★。 董事违反本条规定所得的收入★ღ★◈★，应 当归公司所有★ღ★◈★；给公司造成损失的★ღ★◈★，应 当承担赔偿责任★ღ★◈★。

　　第一百零二条 董事应当遵守法 律★ღ★◈★、行政法规和本章程的规定★ღ★◈★，对公司 负有忠实义务★ღ★◈★，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突★ღ★◈★，不得利用职权牟 取不正当利益★ღ★◈★。 董事对公司负有下列忠实义务★ღ★◈★： （一）不得侵占公司财产★ღ★◈★、挪用公 司资金★ღ★◈★； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储★ღ★◈★； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入★ღ★◈★； （四）未向董事会或者股东会报 告★ღ★◈★，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过★ღ★◈★，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易★ღ★◈★； （五）不得利用职务便利★ღ★◈★，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会★ღ★◈★，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过尊龙凯时·(中国)人生就是搏!★ღ★◈★，或者公司根据法律★ღ★◈★、行政法 规或者本章程的规定★ღ★◈★，不能利用该商业 机会的除外★ღ★◈★； （六）未向董事会或者股东会报 告★ღ★◈★，并经股东会决议通过★ღ★◈★，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务★ღ★◈★； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有★ღ★◈★； （八）不得擅自披露公司秘密★ღ★◈★； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益★ღ★◈★； （十）法律★ღ★◈★、行政法规★ღ★◈★、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务★ღ★◈★。 董事违反本条规定所得的收入★ღ★◈★，应 当归公司所有★ღ★◈★；给公司造成损失的★ღ★◈★，应 当承担赔偿责任★ღ★◈★。 董事★ღ★◈★、高级管理人员的近亲属★ღ★◈★，董 事★ღ★◈★、高级管理人员或者其近亲属直接或

　　者间接控制的企业★ღ★◈★，以及与董事★ღ★◈★、高级 管理人员有其他关联关系的关联人★ღ★◈★，与 公司订立合同或者进行交易★ღ★◈★，适用本条 第二款第（四）项规定★ღ★◈★。

　　第一百条 董事应当遵守法律★ღ★◈★、行 政法规和本章程★ღ★◈★，对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎★ღ★◈★、认真★ღ★◈★、勤勉地行使公 司赋予的权利★ღ★◈★，以保证公司的商业行为 符合国家法律★ღ★◈★、行政法规以及国家各项 经济政策的要求★ღ★◈★，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围★ღ★◈★； (二)应公平对待所有股东★ღ★◈★； (三)及时了解公司业务经营管理 状况★ღ★◈★； (四)应当对公司定期报告签署书 面确认意见★ღ★◈★。保证公司所披露的信息真 实★ღ★◈★、准确★ღ★◈★、完整; (五)应当如实向监事会提供有关 情况和资料★ღ★◈★，不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律★ღ★◈★、行政法规★ღ★◈★、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务★ღ★◈★。

　　第一百零三条 董事应当遵守法 律★ღ★◈★、行政法规和本章程的规定★ღ★◈★，对公司 负有勤勉义务★ღ★◈★，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意★ღ★◈★。 董事对公司负有下列勤勉义务★ღ★◈★： （一）应谨慎★ღ★◈★、认真★ღ★◈★、勤勉地行使 公司赋予的权利★ღ★◈★，以保证公司的商业行 为符合国家法律★ღ★◈★、行政法规以及国家各 项经济政策的要求★ღ★◈★，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围★ღ★◈★； （二）应公平对待所有股东★ღ★◈★； （三）及时了解公司业务经营管理 状况★ღ★◈★； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见,保证公司所披露的信息真 实★ღ★◈★、准确★ღ★◈★、完整★ღ★◈★； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料★ღ★◈★，不得妨碍审计委员会 行使职权★ღ★◈★； （六）法律★ღ★◈★、行政法规★ღ★◈★、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务★ღ★◈★。

　　第一百零二条 董事可以在任期 届满以前提出辞职★ღ★◈★。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告★ღ★◈★。董事会将在2日 内披露有关情况★ღ★◈★。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时★ღ★◈★，在改选出的董事 就任前★ღ★◈★，原董事仍应当依照法律★ღ★◈★、行政 法规★ღ★◈★、部门规章和本章程规定★ღ★◈★，履行董 事职务★ღ★◈★。 除前款所列情形外★ღ★◈★，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效★ღ★◈★。

　　第一百零五条 董事可以在任期届 满以前辞任★ღ★◈★。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告★ღ★◈★，公司收到辞职报告之日 辞任生效★ღ★◈★，公司将在两个交易日内披露 有关情况★ღ★◈★。如因董事的辞任导致公司董 事会成员低于法定最低人数★ღ★◈★，在改选出 的董事就任前★ღ★◈★，原董事仍应当依照法 律★ღ★◈★、行政法规★ღ★◈★、部门规章和本章程规定★ღ★◈★， 履行董事职务★ღ★◈★。

　　第一百零三条 董事辞职生效或 者任期届满★ღ★◈★，应向董事会办妥所有移交 手续★ღ★◈★，其对公司和股东承担的忠实义 务★ღ★◈★，在任期结束后并不当然解除★ღ★◈★，其对 公司商业秘密的保密义务在其任职结 束后仍然有效★ღ★◈★，直到该秘密成为公开信 息★ღ★◈★。 董事辞职生效或者任期届满★ღ★◈★，承担 忠实义务的持续时间不少于1年★ღ★◈★。

　　第一百零六条 公司建立董事离职 管理制度★ღ★◈★，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施★ღ★◈★。董事辞任生效或者任期届满★ღ★◈★，应 向董事会办妥所有移交手续★ღ★◈★，其对公司 和股东承担的忠实义务★ღ★◈★，在任期结束后 并不当然解除★ღ★◈★，在本章程规定的合理期 限内仍然有效★ღ★◈★。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任★ღ★◈★，不因离任而免除 或者终止★ღ★◈★。 董事辞职生效或者任期届满★ღ★◈★，承担 忠实义务的持续时间不少于1年尊龙凯时·(中国)人生就是搏!★ღ★◈★。

　　第一百零七条 股东会可以决议解 任董事★ღ★◈★，决议作出之日解任生效★ღ★◈★。 无正当理由★ღ★◈★，在任期届满前解任董 事的★ღ★◈★，董事可以要求公司予以赔偿★ღ★◈★。

　　第一百零五条 董事执行公司职 务时违反法律★ღ★◈★、行政法规★ღ★◈★、部门规章或 本章程的规定★ღ★◈★，给公司造成损失的★ღ★◈★，应 当承担赔偿责任★ღ★◈★。

　　第一百零九条 董事执行公司职 务★ღ★◈★，给他人造成损害的★ღ★◈★，公司将承担赔 偿责任★ღ★◈★；董事存在故意或者重大过失 的★ღ★◈★，也应当承担赔偿责任★ღ★◈★。 董事执行公司职务时违反法律★ღ★◈★、行 政法规★ღ★◈★、部门规章或者本章程的规定★ღ★◈★， 给公司造成损失的★ღ★◈★，应当承担赔偿责 任★ღ★◈★。

　　第一百一十条 公司设董事会★ღ★◈★，董 事会由5-13名董事组成公司领导要了我好几次细节★ღ★◈★。设董事长1人★ღ★◈★， 副董事长1-2人★ღ★◈★。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生★ღ★◈★。

　　第一百一十条 董事会行使下列 职权: (一)召集股东大会★ღ★◈★，并向股东大会 报告工作★ღ★◈★； (二)执行股东大会的决议★ღ★◈★； (三)决定公司的经营计划和投资 方案★ღ★◈★； (四)制订公司的年度财务预算方 案★ღ★◈★、决算方案★ღ★◈★； (五)制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案★ღ★◈★； (六)制订公司增加或者减少注册 资本★ღ★◈★、发行债券或其他证券及上市方 案★ღ★◈★； (七)拟订公司重大收购★ღ★◈★、收购本公 司股票或者合并★ღ★◈★、分立★ღ★◈★、解散及变更公 司形式的方案★ღ★◈★； (八)在股东大会授权范围内★ღ★◈★，决定 公司对外投资★ღ★◈★、收购出售资产★ღ★◈★、资产抵 押★ღ★◈★、对外担保事项★ღ★◈★、委托理财★ღ★◈★、关联交 易等事项★ღ★◈★； (九)决定公司内部管理机构的设 置★ღ★◈★； (十)聘任或者解聘公司经理★ღ★◈★、董事 会秘书★ღ★◈★；根据经理的提名★ღ★◈★，聘任或者解 聘公司副经理★ღ★◈★、财务负责人等高级管理 人员★ღ★◈★，并决定其报酬事项和奖惩事项★ღ★◈★； (十一)制订公司的基本管理制度★ღ★◈★； (十二)制订本章程的修改方案★ღ★◈★； (十三)管理公司信息披露事项★ღ★◈★； (十四)向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所★ღ★◈★； (十五)听取公司经理的工作汇报 并检查经理的工作★ღ★◈★； (十六)法律★ღ★◈★、行政法规★ღ★◈★、部门规章 或本章程授予的其他职权★ღ★◈★。 公司董事会设立审计委员会★ღ★◈★，并根 据需要设立战略★ღ★◈★、提名★ღ★◈★、薪酬与考核等 相关专门委员会★ღ★◈★。专门委员会对董事会 负责★ღ★◈★，依照本章程和董事会授权履行职 责★ღ★◈★，提案应当提交董事会审议决定★ღ★◈★。专 门委员会成员全部由董事组成★ღ★◈★，其中审 计委员会★ღ★◈★、提名委员会★ღ★◈★、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人★ღ★◈★， 审计委员会的召集人为会计专业人士★ღ★◈★。 董事会负责制定专门委员会工作规程★ღ★◈★， 规范专门委员会的运作★ღ★◈★。

　　第一百一十一条 董事会行使下 列职权★ღ★◈★： （一）召集股东会★ღ★◈★，并向股东会报 告工作★ღ★◈★； （二）执行股东会的决议★ღ★◈★； （三）决定公司的经营计划和投资 方案★ღ★◈★； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案★ღ★◈★； （五）制订公司增加或者减少注册 资本★ღ★◈★、发行债券或者其他证券及上市方 案★ღ★◈★； （六）拟订公司重大收购★ღ★◈★、收购本 公司股票或者合并★ღ★◈★、分立★ღ★◈★、解散及变更 公司形式的方案★ღ★◈★； （七）在股东会授权范围内★ღ★◈★，决定 公司对外投资★ღ★◈★、收购出售资产★ღ★◈★、资产抵 押★ღ★◈★、对外担保事项★ღ★◈★、委托理财★ღ★◈★、关联交 易★ღ★◈★、对外捐赠等事项★ღ★◈★； （八）决定公司内部管理机构的设 置★ღ★◈★； （九）决定聘任或者解聘公司经 理★ღ★◈★、董事会秘书及其他高级管理人员★ღ★◈★， 并决定其报酬事项和奖惩事项★ღ★◈★；根据经 理的提名★ღ★◈★，决定聘任或者解聘公司副经 理★ღ★◈★、财务负责人等高级管理人员★ღ★◈★，并决 定其报酬事项和奖惩事项★ღ★◈★； （十）制定公司的基本管理制度★ღ★◈★； （十一）制订本章程的修改方案★ღ★◈★； （十二）管理公司信息披露事项★ღ★◈★； （十三）向股东会提请聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所★ღ★◈★； （十四）听取公司经理的工作汇报 并检查经理的工作★ღ★◈★； （十五）法律★ღ★◈★、行政法规★ღ★◈★、部门规 章★ღ★◈★、本章程或者股东会授予的其他职 权★ღ★◈★。

　　第一百一十四条董事会应当确定 对外投资★ღ★◈★、收购出售资产★ღ★◈★、资产抵押★ღ★◈★、 对外担保事项公司领导要了我好几次细节★ღ★◈★、委托理财★ღ★◈★、关联交易的 权限★ღ★◈★，建立严格的审查和决策程序★ღ★◈★；重 大投资项目应当组织有关专家★ღ★◈★、专业人 员进行评审★ღ★◈★，并报股东大会批准★ღ★◈★。 （一）由董事会批准的交易事项如 下★ღ★◈★： 1★ღ★◈★、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上★ღ★◈★，但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上的应提交股东大 会审议★ღ★◈★，如交易为购买或出售资产★ღ★◈★，则 涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的30%以上的应提交股东大会 审议★ღ★◈★。该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的★ღ★◈★，以较高者作为计算 数据★ღ★◈★； 2★ღ★◈★、交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以 上★ღ★◈★；但交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以 上★ღ★◈★，且绝对金额超过5,000万元的★ღ★◈★，应 提交股东大会审议★ღ★◈★； 3★ღ★◈★、交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上★ღ★◈★； 但交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上★ღ★◈★，且绝 对金额超过500万元的★ღ★◈★，应提交股东大 会审议★ღ★◈★； 4★ღ★◈★、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上★ღ★◈★；但交易的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50%以上★ღ★◈★，且绝对金额超过 5,000万元的★ღ★◈★，应提交股东大会审议★ღ★◈★； 5★ღ★◈★、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上★ღ★◈★； 但交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上★ღ★◈★，且绝

　　第一百一十五条 董事会应当确 定对外投资★ღ★◈★、收购出售资产★ღ★◈★、资产抵押★ღ★◈★、 对外担保事项★ღ★◈★、委托理财★ღ★◈★、关联交易★ღ★◈★、 对外捐赠等权限★ღ★◈★，建立严格的审查和决 策程序★ღ★◈★；重大投资项目应当组织有关专 家★ღ★◈★、专业人员进行评审★ღ★◈★，并报股东会批 准★ღ★◈★。 （一）由董事会批准的交易事项如 下★ღ★◈★： 1★ღ★◈★、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上★ღ★◈★，但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上的应提交股东会 审议★ღ★◈★，如交易为购买或出售资产★ღ★◈★，则涉 及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的30%以上的应提交股东会审 议★ღ★◈★。该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的★ღ★◈★，以较高者作为计算数 据★ღ★◈★； 2★ღ★◈★、交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以 上★ღ★◈★；但交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以 上★ღ★◈★，且绝对金额超过5,000万元的★ღ★◈★，应 提交股东会审议★ღ★◈★； 3★ღ★◈★、交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上★ღ★◈★； 但交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上★ღ★◈★，且绝 对金额超过500万元的★ღ★◈★，应提交股东会 审议★ღ★◈★； 4★ღ★◈★、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上★ღ★◈★；但交易的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50%以上★ღ★◈★，且绝对金额超过 5,000万元的★ღ★◈★，应提交股东会审议★ღ★◈★； 5★ღ★◈★、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上★ღ★◈★； 但交易产生的利润占公司最近一个会

　　对金额超过500万元的★ღ★◈★，应提交股东大 会审议★ღ★◈★。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值★ღ★◈★，取其绝对值计算★ღ★◈★。 本款中的交易事项是指★ღ★◈★：购买或出 售资产★ღ★◈★；对外投资（含委托理财★ღ★◈★、委托 贷款等）★ღ★◈★；提供财务资助★ღ★◈★；租入或租出 资产★ღ★◈★；委托或者受托管理资产和业务★ღ★◈★； 赠与或受赠资产★ღ★◈★；债权★ღ★◈★、债务重组★ღ★◈★；签 订许可使用协议★ღ★◈★；转让或者受让研究和 开发项目★ღ★◈★；上海证券交易所认定的其他 交易★ღ★◈★。上述购买或者出售资产★ღ★◈★，不包括 购买原材料★ღ★◈★、燃料和动力★ღ★◈★，以及出售产 品★ღ★◈★、商品等与日常经营相关的资产购买 或者出售行为★ღ★◈★，但资产置换中涉及到的 此类资产购买或者出售行为★ღ★◈★，仍包括在 内★ღ★◈★。 （二）公司不得为除控股子公司及 持股比例5%以上的联营或参股企业以 外的其他主体提供担保★ღ★◈★。 本章程第四十三条之外的其他对 外担保★ღ★◈★，须由董事会审议通过★ღ★◈★。前述对 外担保★ღ★◈★，必须经出席董事会的三分之二 以上董事审议同意并做出决议★ღ★◈★。 本章程第四十三条规定的对外担 保★ღ★◈★，必须经董事会审议通过后方可提交 股东大会审批★ღ★◈★。 （三）经营房地产开发★ღ★◈★、销售业务 的子公司★ღ★◈★，根据需要可为购房抵押贷款 者提供连带责任保证★ღ★◈★，但提供贷款连带 责任保证的条件应当是正常商务条件★ღ★◈★。 （四）由董事会批准的关联交易如 下★ღ★◈★： 公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元以上的关联交易（上市公 司提供担保★ღ★◈★、受赠现金资产★ღ★◈★、单纯减免 上市公司义务的债务除外）★ღ★◈★；与关联法 人发生的交易金额在300万元以上★ღ★◈★，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担 保★ღ★◈★、受赠现金资产★ღ★◈★、单纯减免上市公司 义务的债务除外）★ღ★◈★；但与关联人发生的 交易（上市公司提供担保★ღ★◈★、受赠现金资 产★ღ★◈★、单纯减免上市公司义务的债务除

　　计年度经审计净利润的50%以上★ღ★◈★，且绝 对金额超过500万元的★ღ★◈★，应提交股东会 审议★ღ★◈★。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值★ღ★◈★，取其绝对值计算★ღ★◈★。 本款中的交易事项是指★ღ★◈★：购买或出 售资产★ღ★◈★；对外投资（含委托理财★ღ★◈★、委托 贷款等）★ღ★◈★；提供财务资助★ღ★◈★；租入或租出 资产★ღ★◈★；委托或者受托管理资产和业务★ღ★◈★； 赠与或受赠资产★ღ★◈★；债权★ღ★◈★、债务重组★ღ★◈★；签 订许可使用协议★ღ★◈★；转让或者受让研究和 开发项目★ღ★◈★；上海证券交易所认定的其他 交易★ღ★◈★。上述购买或者出售资产★ღ★◈★，不包括 购买原材料★ღ★◈★、燃料和动力★ღ★◈★，以及出售产 品★ღ★◈★、商品等与日常经营相关的资产购买 或者出售行为★ღ★◈★，但资产置换中涉及到的 此类资产购买或者出售行为★ღ★◈★，仍包括在 内★ღ★◈★。 （二）公司不得为除控股子公司及 持股比例5%以上的联营或参股企业以 外的其他主体提供担保★ღ★◈★。 本章程第四十八条之外的其他对 外担保★ღ★◈★，须由董事会审议通过★ღ★◈★。前述对 外担保★ღ★◈★，必须经出席董事会的三分之二 以上董事审议同意并做出决议★ღ★◈★。 本章程第四十八条规定的对外担 保★ღ★◈★，必须经董事会审议通过后方可提交 股东会审批★ღ★◈★。 （三）经营房地产开发★ღ★◈★、销售业务 的子公司★ღ★◈★，根据需要可为购房抵押贷款 者提供连带责任保证★ღ★◈★，但提供贷款连带 责任保证的条件应当是正常商务条件★ღ★◈★。 （四）由董事会批准的关联交易如 下★ღ★◈★： 公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元以上的关联交易（上市公 司提供担保★ღ★◈★、受赠现金资产★ღ★◈★、单纯减免 上市公司义务的债务除外）★ღ★◈★；与关联法 人发生的交易金额在300万元以上★ღ★◈★，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担 保★ღ★◈★、受赠现金资产★ღ★◈★、单纯减免上市公司 义务的债务除外）★ღ★◈★；但与关联人发生的 交易（上市公司提供担保★ღ★◈★、受赠现金资

　　外）金额在3000万元以上★ღ★◈★，且占上市 公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易★ღ★◈★，应提交股东大会审 议★ღ★◈★。 未达到董事会审议标准的相关事 项★ღ★◈★，董事会授权总经理批准决定★ღ★◈★。 本章程未规定的情形★ღ★◈★，按照《上海 证券交易所股票上市规则》的有关规定 执行★ღ★◈★。

　　产★ღ★◈★、单纯减免上市公司义务的债务除 外）金额在3000万元以上★ღ★◈★，且占上市 公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易★ღ★◈★，应提交股东会审议★ღ★◈★。 未达到董事会审议标准的相关事 项★ღ★◈★，董事会授权总经理批准决定★ღ★◈★。 本章程未规定的情形★ღ★◈★，按照《上海 证券交易所股票上市规则》的有关规定 执行★ღ★◈★。

　　第一百一十八条 董事会每年至 少召开两次会议★ღ★◈★，由董事长召集,于会 议召开10日以前书面通知全体董事和 监事★ღ★◈★。

　　第一百一十八条 董事会每年至 少召开两次会议★ღ★◈★，由董事长召集,于会 议召开10日以前书面通知全体董事★ღ★◈★。

　　第一百一十九条 代表1/10以上 表决权的股东★ღ★◈★、1/3以上董事或者监事 会★ღ★◈★，可以提议召开董事会临时会议★ღ★◈★。董 事长应当自接到提议后10日内★ღ★◈★，召集和 主持董事会会议★ღ★◈★。

　　第一百一十九条 代表十分之一 以上表决权的股东★ღ★◈★、三分之一以上董事 或者审计委员会★ღ★◈★，可以提议召开董事会 临时会议★ღ★◈★。董事长应当自接到提议后十 日内★ღ★◈★，召集和主持董事会会议★ღ★◈★。

　　第一百二十三条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的★ღ★◈★，不得对该项决议行使表决权★ღ★◈★，也 不得代理其他董事行使表决权★ღ★◈★。该董事 会会议由过全体董事半数的无关联关 系董事出席即可举行★ღ★◈★，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过★ღ★◈★。 出席董事会的无关联董事人数不足全 体董事半数时★ღ★◈★，应将该事项提交股东大 会审议★ღ★◈★。

　　第一百二十三条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系★ღ★◈★。尊龙★ღ★◈★，尊龙凯时人生就是博(中国)官网★ღ★◈★。凯时